Den uskyldige sygeplejerske Lilly Bell hengiver sig til en sensuel cunilingus-session med sin ven, ivrigt sluger han sit lem, før hun når klimaks over det hele under deres ferietur.
Lilly Bell, en venlig og naiv sygeplejerske, er på ferie og kan ikke modstå trangen til at forkæle sig med sensuel leg med sin ven. Hun dykker ivrigt i, slikker sine venners søde muffe og nyder enhver smag. Forventningen bygger sig op, da hun ivrigt sluger hans hårde lem, hendes uskyld smelter væk for hvert stød. Intimiteten i deres møde er til at tage og føle på, da hun erfarent arbejder ham med munden, hendes tunge danser over ham. Klimakset kommer, da hun ivrigt tager ham dybt, hendes krop kramper i nydelse, da hun slipper sin ladning over ham.